中国（山东）自由贸易试验区济南片区 人力资本价值出资管理办法（试行）

　　第一条 为充分发挥自由贸易试验区国家改革创新试验田的作用，推动人力资本产业发展，探索人力资本价值作为注册资本出资，促进企业创新发展，根据《中国(山东)自由贸易试验区总体方案》和国家发改委《产业结构调整指导目录(2019 年本)》，制定本办法。

　　第二条 本办法所称人力资本价值，是指依附在出资者身上的创造力、影响力、信用度,能够创造经济效益并通过评估确定的一种综合量化价值，可表现为出资者的研发能力、管理才能、营销技能等。

　　第三条 在中国(山东)自由贸易试验区济南片区登记注册的有限责任公司(以下简称公司)，其股东可以人力资本价值作价出资。

　　第四条 人力资本价值出资额最高可占公司注册资本总额的70%。

　　第五条 公司章程中应当载明以人力资本价值出资股东的姓名，人力资本内容、形式、出资额、出资期限，以及公司其他股东对人力资本价值出资部分承担连带责任等内容。

　　第六条 全体股东应当在公司章程中或另行签订的人力资本价值出资协议载明下列事项：

　　(一)人力资本价值出资评估办法;

　　(二)以人力资本价值出资股东和其他股东的权利和义务;

　　(三)以人力资本价值出资股东与公司签订的劳动合同或服务合同主要条款;

　　(四)全体股东认为需要约定的其他事项。

　　人力资本价值出资期限不能晚于以人力资本价值出资股东与公司签订的劳动合同或者服务合同的终止日期。

　　第七条 由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司注册登记机关申请设立登记时，除提交公司章程、人力资本出资协议(若有)等公司登记材料外，还应提交以人力资本价值出资股东的价值评估报告或评估验资报告。

　　报告评估机构应经中国(山东)自由贸易试验区济南片区管委会、济南高新技术产业开发区管委会授权的专业研究机构或协会备案。公司注册登记机关对公司章程和人力资本价值出资协议，只进行形式审查，不作实质性审查。以人力资本价值出资的视为认缴资本。

　　第八条 以人力资本价值出资股东，实现股东会约定的全部或部分人力资本价值兑付，或按照出资协议约定完成某项业绩或任务目标时，由中国(山东)自由贸易试验区济南片区管委会、济南高新技术产业开发区管委会及其所属公司注册登记机关认定的评估机构出具评估验资报告，视为出资到位。

　　凭评估验资报告会计记账后，按照市场监督管理机关要求在企业年报中予以公示和核验。个人或团队以人力资本价值为公司实现融资的，或按照出资协议约定完成某项业绩或任务目标的，公司应按约定比例计算相应的人力资本价值实缴出资额。

　　第九条 人力资本价值出资到位前，没有实现身价兑付或任务目标，以人力资本价值出资股东提前终止与公司的劳动合同关系或者服务合同关系的，视为未实缴出资。

　　部分实现且已提前终止与公司的劳动合同关系或者服务合同关系的，可按已经实现的部分计算股权比例(以人力资本“评估验资报告”为准计算);若愿意保留原出资比例的，以人力资本价值出资股东应在出资期限到期前，以其他法定出资方式补足应缴而未实缴的出资额。

　　第十条 用于出资的人力资本价值应当一次性作价入股，不得同时重复入股其他公司，不得以团队或个人名义进行单独兑付;公司章程或人力资本价值出资协议另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　第十一条 以人力资本价值出资股东在出资期限内转让其股权或者退出公司时，按公司章程、人力资本价值出资协议或者全体股东一致同意，需要评估人力资本实缴出资额的，按照人力资本价值出资协议约定的评估办法进行评估后，办理股权变更手续。

　　第十二条 人力资本出资发生股权转让时，若部分出资额到位的股权进行转让时，按照本办法第十条、第十一条的规定处理;若该股权无法分割和评估确认，则按照注册资本的认缴出资额处置。

　　第十三条 公司清算时，以人力资本价值出资股东除对公司承担其出资额责任外，还应对人力资本价值出资部分承担连带任。

　　以人力资本价值出资股东将以人力资本获得的融资抽逃转移，导致公司无法继续经营进行清算时，应对公司债务承担连带责任。

　　第十四条 具有下列情形的，将当事人及企业列入信用体系失信名单，并由有关主管机关依法给予行政处罚或撤销公司登记;造成他人损失的，依法承担赔偿责任：

　　(一)以人力资本价值出资出现违反约定重复作价投资、不及时办理注册资本变更登记手续等情形，情节严重的;

　　(二)以人力资本价值出资股东、评估机构及其他有关人员，以提交虚假材料等欺诈手段取得公司登记的。

　　第十五条 以人力资本价值出资时，依附出资人的专利技术、专有技术、商标可以单独作价同人力资本一并投入到公司，出资后其专利技术、专有技术、商标等成果归公司所有，不得再投资其他公司，但经全体股东同意可以以公司名义对其他公司进行投资。

　　第十六条 本办法涉及的人力资本价值评估、出资能力评估需在全国人力资本产业公共服务平台上进行，人力资本价值兑付可选择在全国人力资本产业公共服务平台上进行。

　　第十七条 本办法由中国(山东)自由贸易试验区济南片区管委会、济南高新技术产业开发区管委会负责解释。

　　第十八条 本办法自印发之日起试行。